为什么职工持股会清理，请教关于实际控制人变更

1，请教关于实际控制人变更

法规估计难找，个人把握吧。我理解肯定是变了，职工持股会也不是董事长的啊，就算职工持股会不合规要清理，也不能掩盖实际控制人变了的事实查看原帖>>

和这个案例有些类似地方：某拟上市公司，夫妻共同持股比例在51%以上，共同控制公司。报告期内，父亲将部分股权转给女儿，导致夫妻持股比例在35%左右。女儿不在公司任高管。这是否认定实际控制人变更呢？通常夫妻当然认定成实际控制人，而子女要考虑是否参与经营。请各位大侠讨论。

请教关于实际控制人变更

2，请教关于拟上市子公司存在职工持股会清理问题

这个不是严重障碍，但根据国资委的一些文件，同级国有企业企业的员工是不能持有下级企业的股份的，其原理还是很好理解，防止利用职权利益输送。那么，据此思路，拟上市主体子公司存在职工持股，特别是有高管持股的话，还是清理为好。

请教关于拟上市子公司存在职工持股会清理问题

3，请教有关内部职工股的问题

工会、职工持股会目前规定是（证监会规定）： 1、工会、职工持股会不能作为首发发行人的股东（含发起人股东）和实际控制人。 2、如果是历史原因形成上市公司的股东，再发时候需要清理，形成实际控制人的不用清理。 3、工会、职工持股会如果是拟上市公司或已上市公司子公司的股东的，不在此限。至于内部职工持股的规定，目前的规定是（证券法、证监会规定）：如果是既成事实，需要考虑是否超过200人，如果清理是否有风险如果是准备实施，可以参考股权激励的规定，同时要考虑是否国有。

二楼回答的很好，其实信托、代持、职工股是老问题了

1# 法律对于内部职工持股有一个很详细的规定

请教有关内部职工股的问题

4，职工持股会间接持有拟上市主体是否要清理

还是要清理的，实务操作中股东人数要落实到最终持股的每一个自然人手中，总数不得超过200

当然要清理了。

成立有限责任公司作为职工持股目的公司，职工持股会把股份转给持股目的公司

个人认为，法协字【2002】第115号中“对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。”这个“不属于”到底是何意？ “控制”的意思？还是只要有职工持股会持股，哪怕1%以下，也不能归为“不属于”，也需要清理？

我个人认为，应该要清理，存在职工持股会会造成股权不清晰，不稳定。

5，是否有有限合伙企业作为上市公司股东的案例

有限合伙企业作为股东上市请看广东长城集团股份有限公司招股说明书五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人情况截至本招股说明书签署之日，持有发行人5%以上股份的主要股东为蔡廷祥、吴淡珠、陈素芳、深港产学研、中证投资。蔡廷祥及其配偶吴淡珠为公司实际控制人，共同持有公司股份4,353.00 万股，占本次发行前总股本的58.04%，基本情况如下:5、杭州中证大道丰湖投资合伙企业（有限合伙）成立时间：2009 年6 月15 日主要经营场所：杭州市西湖区求是路8 号公元大厦北楼1103-4执行事务合伙人：张晓辉合伙企业类型：有限合伙企业经营范围：实业投资合伙人出资方式等基本情况如下：序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式1 张晓辉普通合伙人 1 0.049 货币2 荆炜国有限合伙人 260 12.615 货币3 荆涛有限合伙人 1,800 87.336 货币合计 2,061 100%注：1、除荆炜国与荆涛为父子关系外，其他合伙人间无关联关系；2、张晓辉为执行合伙人中证大道合伙协议中的利益分配和责任承担的主要条款如下：长城股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股说明书（申报稿）1-1-441、中证大道的投资收入扣除投资本金后的余额为投资利润，投资利润扣除投资顾问管理报酬后由各合伙人按实际出资比例分配；2、因正常投资事宜或不可抗力发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，由合伙人按照实际出资比例承担亏损；因正常投资事宜或不可抗力发生的亏损金额大于合伙人实际出资的，由执行事务合伙人承担；因正常投资事宜之外且并非不可抗力的其他原因发生的亏损，全部由执行事务合伙人承担。截至2009 年12 月31 日，中证投资资产总额2,018.82 万元，所有者权益2,018.82 万元，2009 年度营业收入0 万元，净利润-41.18 万元（以上数据未经审计）。

更新了，增加了一个案例。。

是有限合伙啊，不是有限公司。

以有限公司作为上市公司的股东，这个非常常见。上市公司医药行业里面（抱歉，我对医药行业了解相对较多）康缘药业、海正药业、东阿阿胶、恩华药业等等，都是以有限公司为上市公司控股股东的。但是，你说的同时成为股权激烈对象，的确是没碰到。一般股权激烈，都不是给Boss，一般都是授予除Boss以外的核心高管、核心技术人员等，而这些授予对象又不可能建立有限公司成为上市公司股东。看来平时在做业务的过程中真的要留心呢希望对楼主有点帮助哈

就目前有些地方就明确规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人合伙人。比照个体工商户适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税，不执行有限合伙企业事务的自然人有限合伙人按照20%计征个人所得税

根据财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（财税[2008]159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。对于股息红利，个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用５％－３５％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。企业所得税的税率为25%。转让股权所得，个人按20%。合伙人为法人或其他组织的按企业所得征税征，25%。

6，新创公司如何分配股权Vesting是最好的解决方法详细03

你也可以通过定期授予员工股权或期权来得到类似的效果，但是这一过程过于复杂并且效果也不会很理想。因而一般的做法是雇佣员工时预先给他授予股权但是会将这些股权都 Vest（绑定）一定的期限。另外，公司有的时候也会给受雇了很多年的员工提供一定数量的股权（叫做Retention grants，目的就是为了留住优秀员工），不过这些股权同样应该被Vest。具体到股权和期权上来说，Vesting 会有一点的不同。在期权上，你被预先授予的一定数量的期权只有在你完成了Vest，它们才会属于你。而在股权上，你被授予的那些股权立即就归属于你，但是对于没有完成Vest 的那部分股权，公司则拥有回购的权力。尽管有这样一个微小的不同点，但是其作用都是一样的，那就是员工必须通过一段期限才能挣到公司授予他们的股权或者期权。所以如果你是一个公司员工的话，你更加需要关心的是你每年能够Vest 多少股权或者期权。公司授予的股权数量多少固然重要，但是每年你能够Vest 的数量才是你真正能够拿到手的那部分补偿。另外大部分的Vesting 期限（一般是4 年）开始前都会有一个一年期的cliff vest 期限，也就是说你只有在受雇满一年才会vest 到股权，没有满一年的话，你不会vest 任何股权；而一年以后股权的vest 频率就变成了每月一次或者每个季度一次了。推行一年期限的cliff vest 制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果被证实该员工为恶意员工，则在cliff vest 期间，公司就可以将其清退而不会形成任何的股权稀释。关于cliff vesting 有两个问题值得注意。第一个，如果员工的一年雇佣期限快到了，你又决定将其清除出公司，那么你多多少少的应该给他们vest 一定数量的股权。因为一般情况下，不可能说你需要花接近一年的时间才能搞清楚那员工是不是恶意员工，而且在别人即将完成cliff vest 期限的时候，将别人开除也是不道德的行为。第2 种情况是，员工的雇佣还没满一年，而你需要把公司卖了。我的看法是，如果员工受雇还不到一年你就必须把公司卖了，那么这种情况下，你不能采用cliff vest 的规则。毕竟卖掉公司的时候是每个付出了努力并拥有股权的员工都应该获得报酬的时候。现在，既然我们谈到了被收购（控制权发生改变）发生时的vest，我觉得有几点需要指出来。一是，收购发生时，你已经vest 的部分股权或者期权就变成可流通的了（至少你可以将其出售获取现金，或者换取收购方的其他有价证券），但是你还没完成vest 的那部分则不能流通。许多情况下，收购方一般都会允许被收购公司员工未能vest 的股权转到自己旗下，并按照原先的期限继续vest。此外，有些时候，在公司控制权发生变化的时候，公司还会给某些员工提供加速vest 的特别待遇。比如CFO（首席财务官，因为他们在收购方任职的话肯定会被看成外部人员看待，因而不可能继续担任原职）就属于这种类型。另外也还会有些创始人以及早期的关键员工希望能够加速vest，但是我建议在同意加速之前千万要考虑明白，因为其相关规定会将一次收购活动变得十分复杂。另外，我还建议公司在发生控制权改变的时候要避免完全加速而采用“double trigger”（双触发）。我将解释这两个概念。完全加速的意思是一旦发生控制权的改变则所有未能vest 的股权全部vest。你不能这样做。但是帮某些特殊的员工将其一年未vest 的股权转变成vest 的做法还是可以接受的，尤其是当这些员工在收购方的公司里不可能得到一个好职位或者不得不离开的时候。“双触发”指的就是必须发生两件事才能触发加速。第一是控制权的改变，第二是员工解除合同或者收购方只给他提供一个更低的职位（可能导致员工离职）的时候。员工的股权问题是个非常复杂的问题，尤其是发生控制权的改变时，这个问题就更加复杂了，不过我仍然希望以上的解释能够给大家在理解这个问题上提供一些帮助。说说创始人的股份Vesting，Vesting 这个词没有好的翻译，用例子先来解释，再说它的好处。公司发行2,000,000 股，创始人甲乙两人，各有1,000,000 股。其中，20%，即200,000 股，在公司创始时，就马上vest，公司以后不能回购。剩下800,000 股，分四年vest。如果甲一年后离开的话，他会拿到200,000 股，加上创始时的200,000 股，共400,000。剩下的600,000 被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和气气，公共平平。如果没有事先谈定vesting 的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的1,000,000 股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。 Vesting 还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest 的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest 的股份。 Vest 是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。